La fusión entre Unicaja y Caja de Jaén deberá ser autorizada, tras la aprobación por parte las respectivas asambleas generales en diciembre, por la Junta de Andalucía, el Banco de España y además se va a recabar la autorización de la Comisión Nacional de la Competencia, organismo que tiene la competencia exclusiva en materia de control de concentraciones.
Según la documentación de la asamblea general extraordinaria que se celebrará el 19 de diciembre, que Unicaja remitió el pasado viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras la aprobación de la fusión por las asambleas generales extraordinarias respectivas, se deberá aprobar el proyecto de estatutos y reglamentos de la nueva entidad por parte de la Consejería de Economía y Hacienda y posteriormente deberá autorizarse la fusión por el Consejo de Gobierno de la Junta, previo informe del Banco de España.
Además, en materia de derecho de la competencia se recabará la autorización de la Comisión Nacional de la Competencia, organismo que tiene la competencia exclusiva en materia de control de concentraciones.
Según dicha documentación, consultada por Europa Press, estas tres autorizaciones administrativas actúan como condiciones suspensivas, "de forma que la fusión y, por consiguiente, la disolución de las cajas intervinientes y la creación de la nueva caja resultante no podrán hacerse efectivas hasta la obtención de todas ellas, es decir, la aprobación por parte de las asambleas generales no presupone por sí sola la ejecutiva de los acuerdos entre ellas aprobados, sino que deben posponerse al momento del otorgamiento de la escritura de fusión, una vez obtenidas las tres autorizaciones citadas".
Unicaja remitió a sus consejeros de la asamblea una extensa documentación que se deberá abordar en el seno de la asamblea extraordinaria del día 19 de diciembre, que contempla aprobar el proyecto de fusión de Unicaja y Caja de Jaén, para el nacimiento del Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Ronda, Cádiz, Almería, Málaga, Antequera y Jaén.
La documentación aportada incluye, entre otras cuestiones, los informes efectuados por las sociedades de auditoría Deloitte SL y Aurean Málaga Auditores SAP y la justificaciones económicas del proyecto. En la documentación aportada además se hace referencia los patrimonios consolidados de ambas entidades, a 30 de junio de 2009, cifrados en 2.781 millones de euros en el caso de Unicaja y 60,7 millones en Caja de Jaén.
El proyecto de fusión contiene la denominación y los datos sociales y mercantiles de cada una de las cajas, y la denominación de la nueva entidad fusionada, cuyo domicilio social se ubicará en Málaga, en la avenida de Andalucía, donde actualmente se ubica Unicaja.
En dicho proyecto de fusión se contempla la fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad resultante, que será al día siguiente del otorgamiento de la escritura de fusión, aunque el orden del día precisó que "si el proceso de fusión se dilatara más allá del ejercicio 2009 y la presentación de la escritura de fusión en el Registro Mercantil se produjera en 2010, los efectos contables de la fusión se producirán a 1 de enero de 2010".
El documento incorpora las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes; y el proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que recoge el proyecto de estatutos, reglamento y código de conducta y responsabilidad social.
El proyecto de fusión debe incluir la justificación económica del proyecto de fusión y el programa estratégico de la nueva entidad; los balances de fusión de cada una de las entidades y el balance conjunto resultante de la fusión; los estatutos y reglamentos vigentes de las entidades; la composición, régimen de funcionamiento y facultades atribuidas a las personas designadas para la coordinación de la fusión; la composición de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión durante el período transitorio, que estará presidida por el presidente de Unicaja, Braulio Medel, y donde Caja de Jaén contará con una vicepresidencia tercera no ejecutiva; el informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las dos cajas, elaborado por expertos independientes; y el texto del acuerdo de fusión que se someterá a la aprobación de las respectivas asambleas generales.
PERÍODO TRANSITORIO
Sobre el período transitorio, se establece un período de tres años, a partir de la inscripción de la nueva caja de ahorros resultante de la fusión en el Registro de Cajas de Ahorros de Andalucía, años en los que la asamblea general estará formada por 190 miembros, en concreto 160 consejeros procedentes de Unicaja y 30 de Caja de Jaén, que serán 17 de los 20 miembros del actual consejo de administración de esta entidad que ostentan la condición de consejeros generales, los 10 miembros de la comisión de control de la citada entidad, y tres consejeros generales.
El consejo de administración estará formado por 27 miembros -20 de Unicaja y siete de Caja de Jaén-, la comisión ejecutiva tendrá 11 miembros y la comisión de control tendrá 13 miembros.
ASAMBLEA ORDINARIA
Asimismo, el mismo día 19 de diciembre se celebrará una asamblea general ordinaria, cuyo orden del día y documentación también fue remitida ayer a la CNMV, de forma que en dicha asamblea, entre otras cuestiones, se definirán las líneas generales de actuación para 2010.
En este sentido, según figura en la documentación remitida a la CNMV, las directrices de 2010 se basan en el desarrollo de los procesos de fusión, las líneas cualitativas del plan trienal, el control de la morosidad, la capitalización, el desarrollo de líneas de liquidez, diversificación de negocios e ingresos, la política de precios, la contención de costes y el reforzamiento de la calidad del equipo directivo.
Asimismo, según el orden del día de la asamblea ordinaria, se autorizará al consejo de administración para acuerde la emisión de obligaciones subordinadas, cédulas territoriales, bonos y participaciones hipotecarias, titulizar préstamos y créditos y emitir valores negociables hasta un límite de 6.000 millones de euros, así como para llevar a cabo un programa de pagarés, sin que el saldo vivo máximo que presente la totalidad de pagarés emitidos exceda de 3.000 millones de euros.
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