La rusa Lukoil quiere Repsol sin meterse en una OPA

Según el método de asignación de consejeros de los estatutos de la petrolera (artículo 31), en el que se divide el capital por el número de vocales y se distribuyen las participaciones en fracciones enteras conforme al cálculo anterior, a Lukoil le corresponderían cuatro asientos en el caso de que Repsol mantenga 16 consejeros.

   En la actualidad, el grupo presidido por Antonio Brufau dispone del máximo número de consejeros permitido en sus estatutos --mínimo nueve y máximo de 16--. Entre ellos figuran tres de Sacyr, dos de Criteria y uno de Pemex. Aparte de estos seis dominicales, hay ocho independientes y dos ejecutivos, que son Brufau y Suárez de Lezo.

   Los tres consejeros actuales de Sacyr, que tiene un 20% de la petrolera, son Luis del Rivero, José Manuel Loureda y Juan Abelló, mientras que Criteria sienta, en virtud de su 9,1%, a Isidro Fainé y a Juan María Nin.

   Al aplicarse la metodología estatutaria de distribución de consejeros, Lukoil tendría derecho a un mínimo de dos consejeros en caso de que el órgano rector estuviese compuesto por nueve miembros y a un máximo de cuatro si el número de miembros alcanzase, como ahora ocurre, los 16.

Blindajes

   Por otro lado, el artículo 27 de los estatutos de Repsol limita al 10% el poder de voto de sus accionistas, al margen de su participación en la compañía. Los socios que operen como entidades filiales de otros socios de la petrolera deben votar como parte de la matriz.

   Este blindaje del 10% sólo podría retirarse en una junta de accionistas en la que la medida logre un apoyo superior al 75% del capital con derecho a voto, según el artículo 22. Este apoyo del 75% sirve para permitir a un accionista votar por encima del 10% y también para retirar esta norma.

Límites

   Por otro lado, la actual legislación de OPA sólo permite comprar hasta un 29,9% de los derechos de voto de una compañía sin la obligación de lanzar una oferta de adquisición por el 100% de la misma. Si Lukoil superase este límite, se vería obligado a lanzar una OPA sobre todas las acciones Repsol.

   Lukoil es una empresa cotizada que opera en la London Stock Exchange (LSE). Según la información aportada por la petrolera rusa, ING Bank Eurasia es su principal accionista, con un 70,4%, mientras que el banco ZAO KB Citibank dispone de otro 8,15%.

   Del capital, las entidades de origen ruso controlan el 96,9% del capital, mientras que los grupos extranjeros tienen un 0,01%. Junto a esto, existen otros 51.000 pequeños inversores que suman un 3,06%.

La Comisión de la Energía

   La compra de Lukoil de una participación significativa de Repsol, que realiza actividades reguladas, requerirá además el análisis de la Comisión Nacional de la Energía (CNE). El regulador debería decidir si aplica o no la Función 14 para vetar la operación.

   Aunque esta función fue declarada parcialmente ilegal en julio por el Tribunal de Justicia de la Unión Europea por ir contra la libertad de movimiento de capitales en la UE, podría aplicarse en el caso de la petrolera rusa, ya que no está radicada en ningún país de la Unión Europea.

   En las dos últimas ocasiones en las que el consejo del regulador analizó operaciones a la luz de la Función 14 --compra de Scottish Power por Iberdrola y compra de Unión Fenosa por Gas Natural-- optó por no utilizarla.

   Otro de los mecanismos que podría tenerse en consideración en caso de que el Estado ruso tenga más de un 3% en Lukoil es la Ley Rato, que limita los derechos políticos en el consejo de una compañía de una empresa participada por capital público extranjero. El Gobierno renunció a esta potestad, también censurada por el Tribunal de Luxemburgo, durante el análisis de la OPA de Enel y Acciona sobre Endesa.