¿Vas a Comprar o Vender una Empresa? Esto es lo que Debes Saber

Ya sea que estés valorando vender tu empresa o expandir tu actividad mediante adquisiciones, es fundamental comprender los aspectos clave que determinan el éxito de la compra venta de empresas. A continuación, te contamos lo que debes saber.

Preparación y análisis previo

Todo proceso de compraventa comienza mucho antes de la negociación. En el caso del vendedor, es clave revisar la situación financiera y las áreas críticas del negocio, identificar áreas de mejora y preparar documentación clara y ordenada. Una información financiera que plantee pocas dudas, el contar con interlocutores que tengan el nivel adecuado y un plan de negocio sólido pueden marcar la diferencia en la percepción del comprador.

Desde el punto de vista del comprador, el análisis previo ayuda a valorar si el negocio encaja en su estrategia, qué sinergias puede generar y qué riesgos deben contemplarse desde el inicio.

Para empezar, lo habitual es firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA), que garantiza la protección de la información compartida en las primeras fases del proceso.

Tras esta primera toma de contacto y la firma del NDA, el potencial comprador envía una lista de información necesaria a ser remitida por el vendedor para poder hacer un análisis preliminar de la oportunidad, evaluar posibles sinergias y poder hacer una valoración preliminar de la empresa.

Valoración y estructura de la operación

Uno de los puntos más delicados es determinar el valor de la empresa. Este puede calcularse mediante diversos métodos: múltiplos de EBITDA, flujos de caja descontados, comparables de transacciones similares en el sector, entre otros. Es esencial definir un rango de valoración razonable y comprender la diferencia entre el enterprise value (valor total del negocio) y el equity value (lo que recibe el vendedor tras restar la deuda financiera neta). Una valoración bien fundamentada no solo sirve para negociar mejor, sino también para justificar el precio ante posibles socios, bancos o inversores.

También debe definirse la estructura jurídica de la operación. Si se opta por una compra de participaciones, el comprador adquiere la sociedad como tal, con todo su activo, pasivo y relaciones contractuales. Si se opta por una compra de activos, se seleccionan únicamente los elementos deseados del negocio (maquinaria, marcas, contratos, etc.), dejando fuera posibles pasivos o activos no estratégicos. Esta decisión tiene importantes implicaciones fiscales y legales.

Si tras el análisis previo sigue adelante el proceso, se suele formalizar una carta de intenciones (LOI), en la que el comprador expone su propuesta preliminar: precio, forma de pago, plazos, condiciones, etc. Aunque esta carta suele ser no vinculante en la mayoría de sus cláusulas, permite definir las bases de negociación y establece compromisos como la exclusividad o la duración del proceso.

Due Diligence: la revisión exhaustiva

La due diligence es el proceso de auditoría del negocio, donde el comprador revisa con detalle la situación real de la empresa. Se analizan los estados financieros, contratos, cumplimiento legal, contingencias fiscales, propiedad intelectual, plantilla y cualquier otro aspecto relevante. Su objetivo es confirmar que la información proporcionada es veraz y descubrir posibles riesgos que puedan afectar el precio o la viabilidad de la operación.

Una due diligence bien ejecutada no solo protege al comprador, sino que también puede reforzar la posición del vendedor si demuestra la solidez del negocio. Es frecuente que, tras este análisis, se ajusten ciertos términos de la operación como el precio o se establezcan retenciones de precio para cubrir eventuales contingencias.

Negociación y cierre del acuerdo

Superada la fase de análisis, llega el momento de negociar el contrato de compraventa. Este documento recoge todos los acuerdos alcanzados: precio definitivo, forma y calendario de pago, cláusulas de ajuste, manifestaciones y garantías del vendedor, pactos de no competencia y confidencialidad, periodo de transición, entre otros. Todo debe quedar documentado con precisión, ya que cualquier ambigüedad puede derivar en conflictos posteriores.

El contrato puede incluir retenciones en cuenta escrow, condiciones suspensivas, y obligaciones de continuidad para el equipo gestor. En España, la transmisión de participaciones o activos debe formalizarse ante notario mediante escritura pública, y es importante regular bien el cambio de administradores y la inscripción en el registro mercantil.

¿Y después del cierre de la compraventa?

Firmar la compraventa no es el final del proceso. Hay una fase posterior en la que hay que cumplir condiciones pactadas, gestionar el cambio de titularidad frente a administraciones y registros, comunicar adecuadamente a clientes y proveedores, y asegurar la transición operativa sin fricciones.

Un acompañamiento profesional en esta etapa, como el que ofrece Maraz, ayuda a consolidar la operación y evitar problemas a medio plazo.

Integración y seguimiento

Una vez cerrada la operación, comienza la fase más estratégica: la integración. Para el comprador, esto implica reorganizar equipos, comunicar el cambio a empleados y clientes, y activar las sinergias esperadas. Para el vendedor, es el momento de cumplir los compromisos asumidos (formación del nuevo equipo, traspaso de conocimiento, etc.).

La planificación de esta etapa es clave para que la operación tenga éxito real. No basta con firmar: hay que consolidar. Si se gestiona bien, se consigue retener talento, preservar la continuidad del negocio y obtener los beneficios esperados en ventas, eficiencia o expansión.